这天晚些时候，悲愤的唐生智又收到第二封蒋介石的电报，再次催促撤退。

由于不能守住阵地和迫于压力，唐生智屈服了。正是这个决定导致了中国军事史上最大的灾难之一。

蒋介石严令撤退

12月12日凌晨3点，唐生智在家里举行了一个黎明会议。当他的副司令和高级将领集中在他面前时，他悲伤地告诉他们前线已经陷落，他们无法保卫城门，而且蒋介石已经命令部队撤退。他告诉部下印刷命令及其它相关文件的副本，为撤退作准备。这天下午1点，命令传达到中国军队。

但是，随后唐生智收到令人震惊的报告。唐生智起先希望他的部队能经由长江转移。现在他得知日本海军己在八卦洲以东的江面布雷并驶向南京。军舰到达将会封锁退路，而这是逃离城市的最后一条路。由于形势紧迫，唐再次求助驻在海宁路5号南京安全区国际委员会，吁请德国商人斯珀林帮助与日军谈判停火。斯珀林同意带一面旗子和信件去见日本人，但是后来他报告唐，松井将军拒绝了他的提议。

当天下午，就在唐生智的司令部召开第二次会议前几分钟，唐生智从自己房间的窗口望去，全城一片溃败景象，街道挤满了汽车、马匹和难民——年青的和年老的，体弱的和强壮的，有钱的和没钱的。任何稍有头脑的人只要可能都决心要逃离。下午5点，会议开始。会议只开了10分钟。许多高级将领都没有参加，因为各战场司令部与总司令部的联系已全部中断。其它人没有收到开会通知是因为他们看清形势已经逃跑了。

唐生智告诉来到他家中的与会者，日军己经攻破城门并在三处突破城墙。“你们还有信心守住防线吗？”他问这群人。虽然他停了几分钟等待回答，但是房间里鸦雀无声。

在这个停顿之后，唐生智平静地讨论了撤退。撤退马上就要开始——下午6点——持续到第二天早晨6点。一部分军队——36师和军事警察从下关渡江在对岸的指定村庄集合。他宣布其余部队必须杀出日军的包围，突围出去的人到安徽南部集合。留下的武器、弹药和通讯设备销毁，所部队撤退路线上的桥梁都要烧毁。

后来就在这次会议上，唐生智又修改了他的命令。他通知他的部队，假如87师、88师、74军和教导总队不能突破日军的包围也应该强行渡江。唐生智现在给了5个师渡过长江的权利——参加行动的人数是原计划的两倍。唐本人也将在这天晚上前往码头。这将是一次他今生难忘的旅途。

撤退变成溃逃

毫不奇怪，撤退命令使中国军队一片混乱。有些军官绕城奔走，通知每一个碰到的士兵撤退。其余军官却没有通知任何人即使是他自己的部下，相反，他们拼命保护自己不要丧命。他们的士兵还在继续与日本人作战，当看到其它身着军装的部队逃跑时，他们以为是看到了大规模的逃兵，因此开枪制止逃跑，打死了数百名自己的战友。在匆忙而又混乱的撤退中，至少有一辆中国坦克前进中从无数的中国士兵身上辗过，最后被一颗手榴弹炸翻才停下来。

在大规模的悲剧情景中，撤退也有其喜剧的时刻。士兵由于不断增长的绝望而混入老百姓中，他们闯入商店去偷平民服装，在露天里脱衣服。街上很快遍布半裸体的士兵，还有半裸体的警察，这些警察脱下自己的制服，以免被误认为是士兵。一个在街上乱跑的人除了衬衣和帽子外什么也没有穿，衬衣和帽子也许是从一个有钱的政府官员家中偷来的。在撤退的初期，表面上还有秩序，整队的中国军队扔掉军装、换上平民服装，同时还保持着队列前进。但是当撤退转入溃败后，平民服装变成急需。可以看到士兵冲向行人从背后抢他们的衣服。

只有一条路可以安全地逃出城而不遭遇日军，这就是通过城北的长江港口，那里有一批小船等待着最先到达的人。为了到达港口，士兵必须要首先通过中山路，再出西北城门挹江门，又叫水西门，然后才能进入下关郊区北港。

但是城门前是一片难以置信的拥挤。一个问题是成千上万的士兵，许多人坐着卡车、汽车、马车，要强行挤过70英尺的狭窄的城门洞。下午5点，人流如河，到后半夜，人流成了潮水，因为每一个人都想挤过小小的城门。另一个问题是，撤退的士兵为了减轻渡江行程的负担，扔掉了不计其数的武器和装备，结果是成堆的手榴弹、汽车、机关枪、外衣、鞋子、钢盔在城门口堵塞了交通。一个修建在城门附近的掩体也挡住了半条路。灾难即将降临这里。