蛇山之战两天后，军中众将被秘密招集到马超帐中，看着一向刚毅的马超如今面如死灰，大家明白一定是发生了什么难以回天的大事了。
示意众将坐下，马超失神好久方才缓缓道：
“今天找大家来是要告诉大家一个坏消息，潼关即将失守，我军面临绝境了……”
“什么？！”众将闻言尽皆面无血色，这样等于己方的退路完全被断了，若联军胜利倒还好说，若联军失利己方将成为瓮中之鳖。而且就算联军最终能得到胜利，以剩下的不足万名步兵和失去迂回空间的四千突骑兵能坚守长安多久也真的很难说。骚动一阵后众将都以询问的目光看着马超，希望听到事情的原委和出路。
喝了口水整理一下思路，马超开始讲起事情的经过，原来昨日一个百人突骑兵小队继续蛇山被围后中断了多日的运粮任务，却发现潼关东面漫山遍野都是来历不明的骑兵，守卫潼关山谷东出口的四座据点已经有两座被占领，另有一座似乎也在激烈撕杀中。突骑兵小队急忙扔下粮食前去支援，虽然骑射杀伤了一些敌兵，接战时却被杀得落花流水，只有不到三十人逃了回来。据他们讲，那些骑兵衣甲鲜亮，身手了得，恐怕不是普通杂兵，很可能是曹军精锐的虎豹骑，人数足有七八千。现在保卫潼关的四座据点恐怕都已沦陷，腹背受敌人数又不成比例的潼关也难逃一劫。
讲述完毕，马超询问众将的意见，众人交头接耳，半晌马岱道：
“潼关沦陷，现在即使马上集结人马突围，以刚经历大战人数又占劣势的我军恐怕难以成功，而且极有可能被四面包抄全军覆没。与其如此，还不如在长安与曹贼拼个鱼死网破，或许事情还能有所转机。”众人也纷纷附和。
“也只能如此了。”马超叹道，随即又站起怒道：“曹贼窃国大盗，又残杀我族人，我马孟起就算死于乱军之中，也要叫曹贼知道我西凉武士的厉害！”帐内众人亦群情激昂，一起振臂高呼，誓与曹操拼个你死我活。
马超虽然有了鱼死网破的觉悟，但是人只要有一丝希望都会去试试，带着复杂的心情，他又一次独自走向了后花园的小屋……
另一边，曹操的心情也高兴不起来。虎豹骑本来是他花费大把精力和财力才组建起的精锐杀手锏，这次本是由夏侯渊亲自率领，准备用来袭击马超的援军，一举歼灭其主力的。却因蛇山战事不利，逼不得以临时改变计划，被用来做攻坚这种最不适合骑兵做的工作。因为是骑兵奔袭，所以根本没有什么攻城器械，精锐的虎豹骑将士只好像杂兵一样用人命去一点点消耗据点的防御力。等到击退来援的潼关守军，歼敌三千占领四座据点的时候，虎豹骑竟然也伤亡四千多，其中阵亡和以后完全失去战斗力的就有三千。随后赶来的步兵和联军内外夹攻潼关，却仍然损失了四千多人。虽然如此一来马超便成瓮中之鳖，但惨痛的损失仍然使他烦心不已。带着愠怒的心情，他命夏侯渊接管围剿军的指挥权，一面派万多人驻守潼关监视关外的异族，一面带领剩下的人马进攻长安，揪出马超及其党羽，将他们碎尸万段。
夏侯渊得令后并不急于攻城，因为他知道自己可用于攻击的只有六万多人马，而且都是疲惫之师，缺少补给。于是他先休整和补充部队，在确保补给的同时在长安附近建立了很多据点作为未来的补给站和前进基地，并设置了大量拌马索，陷马坑等针对骑兵的消息机关，以防止对方突骑兵困兽犹斗造成不必要的伤亡，或者让马超趁乱逃走。
用了半个多月的时间布置完毕，夏侯渊带着补给充足，人马齐整士气高昂的八万大军向长安城进发，然而远远望见长安城的时候他们缺傻了眼：城外完全是一片水乡泽国，这样如何攻城？
原来当日马超去拜访杨柔，得到了再使一次水计的回答。不过与当初水攻长安时不同，此次的目的是在城外制造大片的沼泽阻止对方攻城，因此工程要小的多，只要挖出一大片蜘网样的浅水道，再胡乱向外延伸，河水自然会将河道附近的荒野变成一片沼泽。为了加强效果，她还建议马超挖了很多锅底形的大坑，作为暗藏的陷阱。
此时城外的夏侯渊看着几百丈宽的沼泽地在生闷气。河边的大坝被弄开一个几十丈宽的大口子，如今又是汛期水位高涨，大片的沼泽把长安城完全围住了。这完全是不留后路的手段，如果有充足的时间完全会不攻自破。偏偏自己还耗不起，焦灼的东线还等着自己的人马去决定胜负，想等汛期过去，堵上口子沼泽自然干掉黄瓜菜都馊了。无奈之下他派出许多探子趁着夜色去探路，结果和他想象的一样，水很浅，最深的地方也不过齐腰深，最浅的地方连腿肚子都湿不了，但水下的淤泥严重阻碍了前进的速度，重装备和攻城武器也无法使用。更糟糕的是很多人走着走着就莫名其妙的消失了，损失了很多人手才弄明白是许多锅底样的大坑搞的鬼。有这么多大坑在是无法攻城的，正一筹莫展的时候，外面有人来报，司马防的次子：司马仲达求见。
夏侯渊听说过此人，虽然年轻但是评价非常之高，于是赶忙让他进来。一见面，夏侯渊就感觉到了此人与一般年轻人完全不同的气质，那是一种老谋深算和为达目的不择手段的阴险。不过现在不是在意这些的时候，宾主落座，虽然对此次会面的意义都心知肚明，但因为身份的关系夏侯渊还是讲了句废话：
“不知先生此次来访所为何事啊？”
司马懿知道他是不想太显得有求于自己，于是开口道：
“特来为将军解困。”
夏侯渊知道自己赶时间也顾不得再讲场面话了：
“哦？难道先生有破敌的良策？”
司马懿点点头：
“长安城墙高大坚固，若无攻城武器实难攻下，贼军此计确实歹毒。但这大水也使得马超最精良的骑兵完全无用武之地，只能与步兵一起被动防守。而且城内士兵总共不过数千人，要防守如此大城必然捉襟见肘。我军只要不计伤亡架起攻城武器将其拉入消耗战，很快贼军便会露出破绽。到时将军便可一锤定音。”