而在此时，灵帝再次加封赵忠为车骑将军，张让等十三人皆封列侯，十常侍在朝中的地位更加显赫。由于灵帝刘宏是由赵忠、张让等人带大的，对赵、张等人极为宠信，甚至言‘张常侍为我父；赵常侍为我母。’此外灵帝是位极度追求淫欲之人，而赵张等人投其所好，先是怂恿灵帝设立“四园卖官所”，公开卖官剑财，使得卖官鬻爵一度成风；又在西苑设“裸游馆”，专供灵帝淫乐，这也是灵帝宠信他们的重要原因之一。

期间各地的黄巾余孽再次发生爆乱，先是长沙区星作乱，不久渔阳张举、张纯兄弟聚众数万叛乱，地方纷纷向朝廷上表，结果都被十常侍拦了下去，瞒着灵帝。谏议大夫刘陶、司徒陈耽等人上表弹劾十常侍，谁料昏庸透顶的灵帝根本不相信他们的话，将其交由十常侍处置，结果全被害死于狱中。

不过十常侍也担心局势闹得过大，于是假传诏令，加封别郡司马孙坚为长沙太守，出兵镇压区星，不出半月，孙坚就斩杀区星，叛乱即平；又让幽州牧刘虞出兵平定渔阳，初次交兵失利，恰好些时代州太守刘恢将避难投奔他的刘备三兄弟推荐给刘虞，刘虞大喜，令其出战，数日即平。刘虞立即上表刘备大功，免去其鞭打督邮之罪，授下密丞，而刘虞因功加封太尉，而此时北平太守公孙赞复表刘备前功，十常侍为尽快平息此事，升刘备为别部司马，守平原县，使刘备又有了立身之地。

正当十常侍春风得意之时，早已病入膏肓的灵帝突然驾崩，这对于十常侍来说无疑是晴天霹雳，他们的一切权利都来自于灵帝，一旦失去这座靠山，那满朝的文武还不把他们生吞活剥了才怪。然事出突然，灵帝还没来得及立太子，灵帝宠爱王美人所生之子刘协，欲立太子，中常侍蹇在旁进言：“欲立刘协为太子，必先杀何进，不然久后定乱。”灵帝因此而犹豫未决。

十常侍心里明白，朝满文武恨他们入骨，若自己不能控制皇帝，必然性命不保，于是想借机除去何进，然后立刘协为帝，如此又可以将小皇帝掌控在手中，命人假传何后懿诏，召何进入宫商议灵帝后事。

何进原为屠夫，后因巴结十常侍得以为官，后又因其妹被灵帝看中封为贵人，生皇子刘辩，立为皇后，何进也跟着水涨船高，可与十常侍的关系因为利益而越来越僵。何进见其妹召见，不疑有它，立即动身进宫，刚到宫门，司马潘隐道：“大将军不可入宫，蹇硕欲杀将军。”

何进大惊，忙回将军府召集众大臣商议，欲尽诛宦官一党。西园八校尉之一的典军校尉曹操进言道：“宦官在朝中得势已久，爪牙遍布各地，朝中之人或多或少与他们有某种关联如果稍有泄漏，那将是灭族之祸，还望大将军三思。”

典军校尉在大将军何进眼里不过一小卒，根本不放在眼里，怒道：“尔等小辈，焉知国家大事。”

这时司马潘隐悄悄进府道：“将军，十常侍与蹇硕秘不发丧，假诏将军入宫，想要先除去将军，然后立刘协为帝，便于他们控制，将军应该先下手为强。”

“当前应该先正皇位，某愿领精兵五千，杀入宫中，尽除阉党，册立新君，重整朝纲。”堂下又一人挺身而出，正气凛然道。

何进一看，原来是司徒袁适之子，太傅袁隗之侄姓袁名绍，字本初，如今也是八校尉之一司隶校尉，可他的话比曹操的中话。何进大喜，亲点五千御林军，由袁绍率领，自己统领满朝官员入官，不由纷说，扶刘辩坐上皇位，接受百官朝拜，正式为帝。

十常侍见自己的阴谋败露，将想要逃走的蹇硕斩杀于后花园中，并把所有的事情都推到他的身上，又跑到何皇后那里哭述求请。何皇后一想到自己兄妹之所以能有现在的地位，也是十常侍的功劳，于是让何进放过他们。

侥幸脱罪的十常侍立即改变目标，巴结灵帝之后董后，进言让其临朝，垂帘听政，并加封刘协为王，加封其兄董重，掌握军权，当然还要重用他们十常侍。自从王美人被何后鸠杀之后，刘协就一直由董后抚养，对刘辩为君之事耿耿于怀，于是董后下旨，加封刘协为陈留王，董重为骠骑将军、张让等共预朝政。

何后本来就是个妒忌之人，当初鸠杀王美人就是担心危险到自己，如今自己的儿子当了皇帝，这位董后竟然出来干涉自己儿子的事，先是设宴相劝，怎么说董后也是灵帝之母，不想董后不担没领情，反而出言辱骂何后，当夜即召何进商议。