外高加索方面军奉命完成对北方德军A集团军群冲击目标的防护，他将部队沿捷列克河、乌鲁赫河及高加索山主脉各山口占领各道防御地区，并在格罗兹尼、马哈奇卡拉方向建立多地带防御。隆美尔的目标是以巴库为中心的巴库油田，它北边隔着大高加索山脉与以迈肯普为中心的高加索油田相对，为了防止已在苏土边境展开26个师的土耳其军队从侧背进攻，秋列涅夫大将将第45集团军和第15骑兵军部署在苏土边境，阻吓土耳其军队的行动。

但是秋列涅夫大将没有料到隆美尔和他来了一个去而复返，而且是从伊朗边境进行进攻他在部署上的弱点就是在这个地区，因为苏联人压根就没有把伊朗军队给放在眼里。而德**队越过了苏伊边境后，沿着流经阿塞拜疆抵达里海的几条河流冲积出来的平原高速向巴库冲了过来。

当然他还不知道在巴库已经潜入了德国的特种部队在里面冒充苏联内务部安全部队在破坏巴库的防守秩序。但是隆美尔一样有很多的烦恼，令他最大的烦恼就是苏联里海区舰队。

里海舰队是苏联海军的一支区舰队。舰队司令部设立在哈萨克斯坦的阿斯特拉罕，其前身是1918年4月组建的阿斯特拉罕边疆区舰队。1918年，舰队参加了平定平等党在巴库的叛乱和民族主义匪帮在阿斯塔拉县和连科兰县的反苏维埃暴乱。

1918年8月，阿塞拜疆反革命政府的军队在英国人的帮助下，夺走了区舰队在巴库的舰艇。为了保卫阿斯特拉罕，按照列宁的指示，从波罗的海将几艘驱逐舰和潜艇调到里海。1918年10月13日，拥有68艘战斗舰艇和辅助船只的阿斯特拉罕边疆区舰队改编为阿斯特拉罕-里海区舰队。

里海区舰队曾积极支援陆军部队粉碎北高加索的白卫军和外国武装干涉者，保阵海上运输的安全。1919年7月，根据共和国革命军事委员会的决定，阿斯特拉罕-里海区舰队同伏尔加河区舰队合编为统一的伏尔加河-里海区舰队。

1920年7月5日，根据苏联海军司令的命令改名为里海舰队。1920年7月中旬，里海舰队和苏维埃阿塞拜疆红色舰队合编为里海海军，1931年6月27日又改编为里海区舰队。

而德国海军由于众所周知的原因，他们只能在黑海一带进行活动，还没有办法把舰艇输送到里海和里海舰队对干，隆美尔只能指望那支一直跟随自己在北非行动的德国空军北非大队的飞机能够压制住苏联里海舰队的行动。同时向空军申请为这个飞行大队提供更多的俯冲轰炸机和专用海上攻击武器，德国空军很利索的答应了请求。不过飞机和飞行员最后却是由海军提供的，空军的理由是海军在海上反舰的经验十分丰富，最后海军派出了两个中队的俯冲轰炸机队部署到了伊朗。

而北面的A集团军出动了第17集团军，第4坦克集群和第一坦克集群加上从刻赤半岛过来的第42步兵军。在黑海海面上则有德国大洋舰队南分队留下的部分舰只和土耳其与意大利海军舰艇载有德国海军陆战第一师随时准备在黑海沿线合适的登陆地区进行两栖登陆。即使不能登陆，也可以吸引苏军防御部队的注意力。为北面A集团军和第42步兵军的突击起到策应的作用。

秋列涅夫大将很是冒火，他本来预料在北面的A集团军将会南下，第42步兵军会渡过刻赤半岛进攻，而德国海军也会在黑海上对新罗西斯克到苏呼米一线的黑海舰队基地进行攻击。而在苏土边境的土耳其军队也会和北面的A集团军一起配合对苏联外高加索方面军进行夹攻。

本来秋列涅夫大将料到了德**队和土耳其军队会如此行动，而开始他最担心的隆美尔指挥的作战素质精良的北非装甲部队会对他进行进攻，但是后来在知道了隆美尔的部队因为其它原因驰援埃及的意大利部队，但他还是并不放心，他害怕隆美尔的部队只是在跟他玩假调动，他们秘密隐藏在土苏边境的土耳其军队中，然后借苏军看不大起土耳其军队的风头然后隐秘突击。目标是第比利斯，然后和突破大高加索山的A集团军在格罗兹尼会合，然后挥兵东进巴库或者是北上斯大林格勒。因此在边境上他部署了45集团军和第15步兵军防止德军会这么做。

但是他怎么也没有想到德军竟然敢冒着被里海区舰队夹击侧背后的危险竟然直突巴库，并且速度飞快，竟然已经抵达巴库外围防御阵地。

眼看巴库即将在德军的进攻下失守，秋列涅夫大将下令立即炸毁在巴库的油厂冶炼设备和巴库附近的油田开采设备，并且堵塞油田的出油口，这些东西苏联不能使用也决不能落在德国人的手里。不过他没有料到的是德国也想到了这些，并特地派了一支特种部队冒充苏联内务部安全部队进入了巴库，现在正在巴库以违反上司命令的名义枪决了在油厂冶炼设备和油田开采设备安装炸药的苏军工兵部队，而且由于目前的巴库已经陷入混乱，没有人知道本来要爆破掉的炼油厂和油田竟然被德军给阻拦了。