这个计划在德国最高统帅部讨论的时候，加入了很多其它军种的想法，比如假召回隆美尔就是周天雷的构想，目的就是要麻痹苏联人，使他们的精力集中在北面而不是南面。

而苏军最高统帅部同样也在加紧准备1942年的夏季战役。斯大林及苏军最高统帅部最终判断，1942年夏季，德军可能在莫斯科方向和南方同时发动大规模的进攻，但主要进攻方向是莫斯科，南方是一个比较活跃的但是却要服从德国莫斯科方向的次要战场。因此，苏军最高统帅部决定将预备队的大部分兵力集中在莫斯科方向。苏军的战略意图是：近期进行积极的战略防御，但同时必须在利戈夫—库尔斯克方向，斯摩棱斯克方向，以及列宁格勒和杰米扬斯克地域实施一系列局部进攻战役。以遏制德**队的进攻。

这个计划朱可夫本人是不太赞同的，但是他一个人的力量也不足以扭转苏联最高统帅部的意见。

战役开始前，德国非洲集团军的很多分散在中东各国家的部队开始被象模像样召回在土耳其的基地，部队纷纷开始在做集结去埃及的准备。只有一些高级军官才明白那些动作不过是作给有可能在土耳其潜伏的苏联情报人员看的。以使他们将德国部队将去埃及的消息带回苏联。同时在德国国内也在宣传着类似的言论。

苏联情报机关很忠实的将他们所观察到的情况反映回了苏联的最高统帅部，朱可夫在看到这些情报后觉得德军的决策如果不是德军的决策人大脑烧坏了，就是这里面肯定有阴谋。德国人想夺取在苏联高加索地区的石油意图十分明显，而近在土耳其的隆美尔部队是最好的对象。当然隆美尔部队在去年没有对这个地区进攻的原因也是可以理解的，一是德国必须将中东这个地区牢牢控制在手里，这个是需要花很多时间的，另一个就是以隆美尔的部队规模是不大可能单独进攻南高加索地区的，即使进攻也会很快被苏军赶出去。

但是在现在德国却莫名其妙的召回隆美尔的部队，虽然说是要对他和他的部队进行表彰，但这个理由朱可夫认为那只是德国人编给苏联人看的一个拙劣的把戏。首先盟国就根本没有这个可能在北非再次登陆，英国海军的实力只能支持象在第耶普那样规模的两栖登陆，而且不可能离英国本土很远，不然就有遇到强敌－德国舰队的可能性，而美国海军再次在北非登陆的可能性也并不高，即使退一万步说隆美尔部队是要去埃及加强在北非的防御，那也应该有一支部队来到土耳其，以巩固德国在中东建立的势力范围。但是不知道为什么斯大林愿意相信隆美尔这个‘沙漠之狐’终于要离开土耳其了。

后来朱可夫才知道是美国总统罗斯福和斯大林达成了一项秘密协议，美国总统罗斯福承诺会尽快派部队再次在北非登陆。加大对苏联的援助，但是条件是斯大林必须支持他将北非和中东国家划入美国的保护。斯大林虽然对美国人的条件很不满意，因为他也在梦想着实现亚历山大饮马印度洋的想法。但是在这个关键时候是没有办法顾忌的。不过斯大林也不是善男信女，他悄悄将这个协议的部分内容通过某个特殊渠道让德国人知道。斯大林的如意算盘是让美国人和德国人在北非去拼一个你死我活。这样可以大大削弱美国人的实力。

因此斯大林在知道隆美尔的部队将到埃及布防的时候没有产生朱可夫的想法，他认为德国人已经接受到了信息，开始做准备抵御美国人进攻的准备了。

德国人自然也接收到了斯大林七弯八拐传来的信息，但以周天雷为代表的海军认为美国没有那个可能会在近期再次在中东登陆，如果有也将是在和日本的中途岛决战完毕后。因此德国有很多的时间来准备。但是这个消息却是可以加以利用的。因此才有了隆美尔的部队调防埃及的消息传出。

在苏联南线的进攻开始前，德军司令部在南翼集中了97个师。1，640架作战飞机对他们进行支援。抗击该集团的布良斯克方面军、西南方面军和南方面军，人员和坦克数量与敌相当，但炮兵和航空兵明显居劣势。苏军在五月战役和六月战役中遭受损失后，力量仍未恢复。他们转入防御后没来得及构筑完工事。就连第一防御地区也未构筑完毕，特别是由沃尔昌斯克地域后退、直到6月16日起才在新地区设防的第21集团军更是如此。仅在个别地段构筑了第二防御地带。

德军按计划开始了由库尔斯克地域、第二天由沃尔昌斯克地域分别发起进攻。遭到德国强大坦克装甲车集团冲击的苏军由于各种原因没有击退德**队的突击。苏联最高统帅部在知道这情况后，调派了3个坦克军及歼击和强击航空兵加强布良斯克方面军，令其实施反突击，阻住敌军进攻。但是，未经充分准备，匆忙发动的反突击没有取得任何成效。德军在4天后突破苏军防御纵深约80公里，合围了第40、第21集团军各一部，两集团军被迫向东后退。

由于出现了法西斯德军前出顿河并夺取沃罗涅日的威胁，苏联最高统帅部遂将其总预备队中的预备第3、第6、第5集团军分别改称第60、第6、第63集团军，调到顿河地区。同时，坦克第5集团军准备从北面对由库尔斯克地域进攻的法西斯德军集团翼侧实施反突击。

苏军以重大代价发动的反突击取得了一定的效果，德国部分兵力开始北移，以应对苏军的反突击，沃罗涅日的威胁有所减轻，但是德国在迟缓了几天后依然进入了沃罗涅日，并与苏联布良斯克方面军和沃罗涅日方面军在沃罗涅日郊区展开激战。

不过由于苏军炮兵和航空部队的劣势，德**队很快就把突破口扩大到300公里，并从北面对西南方面军进行了深远包围。不过这次和上次在基辅包围西南方面军不同的是西南方面军在处在包围状态中的时候坚决实施突击，在损失了大批人员和物资装备后突出德**队设立的包围圈。而苏联南方面军在德军的压力下也不得不后撤，苏军南部战略正面在进攻发起20天后被突破的纵深已达150—400公里，使德**队能够在顿河大弯曲部向斯大林格勒格勒方向发动进攻。

苏联南方面军撤至顿河下游对岸，与北高加索方面军第51集团军会合，在顿河南岸上库尔莫亚尔斯卡亚至巴加耶夫斯卡亚之间组织坚固防御。而西南方面军所属的第57、第28、第38集团军转隶新组建的斯大林格勒方面军。

斯大林已经看出德**队将会进攻斯大林格勒和高加索。但是他仍然认为德国南方集团发动的只不过是一个比较活跃的副战场，德军的主战场还在莫斯科方向，德国中央集团在等待他将他的部队从中线调到南方。