而那张飞带着数十骑兵想回徐州或直接逃去江夏郡，但见漫山遍野都是曹操的兵马，回去的道路已被断绝，于是想逃去下邳，又恐被曹军截住去路，无路可退的张飞，只能带着数十骑向芒砀山而去。

却说刘备引军去劫曹操另一边的营寨，当他带兵走到营寨门前，忽然听见喊声大震，火光并起，只见乐进带着一军从后杀来，刘备大吃一惊，深知中计，连忙拨转马头，夺路而逃，但没跑几步却迎面碰见夏侯惇的兵马，刘备舞着双股剑左冲右突，突围而走，最终刘备还是突破重围，但能跟着他突出重围的却只有半数兵马。

刘备刚庆幸着自己能冲出重围，突然斜斜地杀出一彪人马，而为首的正是曹操麾下大将夏侯渊，只见那夏侯渊舞着长刀直取刘备，刘备被吓得几乎掉下马去，随即刘备便勒马回身，落荒而逃。

然而夏侯渊却被刘备的兵马挡着去路，只能眼睁睁地看着刘备逃去。

刘备死命狂奔，急急往下邳方向而去，

而跟着刘备一起逃脱的却只有寥寥几百人，刘备带着那几百残兵穿过一片树林就到了下邳近郊，但远远望见，下邳城楼上火光冲天，红红烈焰，而且旗帜凌乱，刘备看见，真的吃惊不少，却又甚为担心，因为他知道下邳已经被曹军所破，但前去救下邳的关羽不知他的情况又如何，刘备正在沉思着，突然听到一阵喊杀声，刘备大吃一惊，连忙拨转马头，想拍马逃跑。

但这时，敌兵已经杀到面前，刘备带着那几百残兵也只好上前抵敌，而突然出现的这帮敌兵也正是去攻下邳的李典军。

只见那李典远远就认得刘备，见刘备想逃跑，连忙拍马舞刀，又入指着刘备大声喊道：“败军之将刘备你哪里走，你弟关羽刚被我军设伏兵所破，只怕已经是死于乱军之中，你还是乖乖下马投降，不然你下场就如你弟一样。”

刘备边听李典所言，边摇头叹息，边疯狂地鞭打胯下白马，最终李典还是追不上刘备，看着刘备匹马而逃。

刘备听见身后的喊杀声渐渐远去，又回望一下身后，见李典也没有追来，这才定下神来，勒着马缓缓而行，但刘备现在身边已经没有任何士兵跟随着，只是独自一人在丛林中走着，刘备不禁长叹一口气后道：“为何会有今日之败，二弟和三弟不知生死如何？而四弟还未到徐州？现在回徐州及江夏之路更被曹兵堵住，小沛和下邳也被曹操所破，我应该何去何从呢？”

刘备在感叹着，突然想起了孙乾从袁绍处求救回来时说袁绍虽不答应起兵相助，但说如果自己有不如意，也可前去相投，现在徐州附近四处都是曹军，自己也无路可退了，不如就去暂投袁绍，等知道二弟、三弟及四弟的去向后再去汇合他们不迟。

刘备把心一横，决定去暂投袁绍，于是便一鞭白马，向着北面而去。

却说那关羽领着一万兵马迅速地往下邳而去，但关羽未到下邳之前，下邳已经被曹仁所破，而下邳的守将除了陈兰和雷薄投降之外，其余都已战死。

曹仁刚攻破下邳，就收到消息说关羽正带着一万兵马来救下邳，于是，曹仁便暗生一计，决定在下邳城郊设下伏兵来伏击关羽军。

关羽一路急行军赶往下邳，他当然不知道下邳早已被曹仁所破，当关羽去到下邳城郊时，突然曹军的伏兵四起，曹仁、李典、于禁分别在北面、西面和东面引兵杀出，关羽奋力死战，最后杀出重围，带着几百残兵往徐州退去。

而那曹操知道击退夜袭营寨的刘备和张飞军后，又得知关羽正带着一军去下邳救缓，曹操深知关羽的利害，怕曹仁他们抵挡不住关羽军，于是便分兵一半带着许褚、徐晃、乐进及一众谋士去截击关羽军，又命典杰、夏侯惇、夏侯渊、吕绮玲带着剩余一半兵马去攻徐州，而其余降将就留守小沛。